Устав

Изменения в Устав ПАО «ТНС энерго НН» 14.12.2018
Лист записи ЕГРЮЛ 14.12.2018
УСТАВ Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород»
Устав Нижегородской сбытовой компании (2014 г.)

УТВЕРЖДЕН
Решением Общего собрания акционеров
ОАО «Нижегородская сбытовая компания»
21 мая 2015 года.
(Протокол № 22 от «25» мая 2015 года)
Председатель собрания

______________________

УСТАВ
Публичного акционерного общества
«ТНС энерго Нижний Новгород»
(новая редакция)

г. Нижний Новгород
2015 г.

Статья 1. Общие положения


1.1. Акционерное общество, созданное в форме открытого акционерного общества, приняло решение о приведении устава Общества в соответствие с требованиями главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации о публичных акционерных обществах, а также о переименовании общества.

Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород», в дальнейшем именуемое «Общество», являющееся корпоративной коммерческой организацией, создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

1.2. Общество создано в результате реорганизации ОАО «Нижновэнерго» в форме выделения (Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Нижновэнерго» №14 от 30 марта 2004 года). Общество является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО «Нижновэнерго» в соответствии с разделительным балансом ОАО «Нижновэнерго», утвержденным внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Нижновэнерго» (протокол №14 от 30 марта 2004 года).

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ПАО «ТНС энерго НН».

1.4. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Public Joint - Stock Company «TNS energo Nizhny Novgorod». Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке – PJSC «TNS energo NN».

1.5. Место нахождения Общества: 603950, Российская Федерация, г. Нижний Новгород, ул.Бекетова, д.3 В.


Статья 2. Правовой статус Общества


2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации с момента его государственной регистрации.

2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

2.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.


Статья 3. Цель и виды деятельности Общества


3.1. Общество является коммерческой организацией и осуществляет свою деятельность в целях извлечения прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

  • покупка электрической энергии на оптовом и розничных рынках электрической энергии (мощности), распределение электрической энергии;
  • реализация (продажа) электрической энергии на оптовом и розничных рынках электрической энергии (мощности) потребителям, в том числе гражданам;
  • оказание услуг третьим лицам, в том числе по сбору платежей за отпускаемые товары и оказываемые услуги;
  • предоставление услуг по монтажу, диагностике, ремонту, техническому обслуживанию, замене и проверке средств измерений и учёта электрической и тепловой энергии;
  • оказание услуг по организации коммерческого учёта;
  • предоставление коммунальных услуг населению;
  • разработка, организация и проведение энергосберегающих мероприятий;
  • выполнение функций гарантирующего поставщика на основании решений уполномоченных органов;
  • участие в биржевой торговле электрической энергией и мощностью, заключение договоров (контрактов), являющихся производными финансовыми инструментами, а также совершение иных биржевых сделок;
  • заключение договоров на брокерскую и посредническую деятельность, клиринговое обслуживание;
  • консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
  • инвестиционная деятельность;
  • оказание консалтинговых и иных услуг, связанных с реализацией электрической энергии юридическим и физическим лицам;
  • организация и проведение работы с кадрами, включая подготовку и переподготовку, проверку знаний персоналом правил технической эксплуатации, правил пожарной безопасности, техники безопасности и других;
  • образовательная деятельность;
  • обеспечение в пределах компетенции режима экономической, физической и информационной безопасности;
  • охранная деятельность исключительно в интересах собственной безопасности в рамках создаваемой Обществом службы безопасности, которая в своей деятельности руководствуется Законом Российской Федерации «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» и законодательством Российской Федерации;
  • организация и проведение оборонных мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и защиты сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
  • иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.


Статья 4. Уставный капитал Общества


4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных (полученных) акционерами (размещенные акции).

4.2. Уставный капитал Общества составляет 59 196 994 (Пятьдесят девять миллионов сто девяносто шесть тысяч девятьсот девяносто четыре) рубля 56 (пятьдесят шесть) копеек.

4.3. Обществом размещены следующие категории акций одинаковой номинальной стоимостью 11 (Одиннадцать) рублей 88 (восемьдесят восемь) копеек каждая:

1) привилегированные акции типа А:

  • 1 063 512 (Один миллион шестьдесят три тысячи пятьсот двенадцать) штук на общую сумму по номинальной стоимости 12 634 522 (Двенадцать миллионов шестьсот тридцать четыре тысячи пятьсот двадцать два) рубля 56 (пятьдесят шесть) копеек;

2) обыкновенные акции:

  • 3 919 400 (Три миллиона девятьсот девятнадцать тысяч четыреста) штук на общую сумму по номинальной стоимости 46 562 472 (Сорок шесть миллионов пятьсот шестьдесят две тысячи четыреста семьдесят два) рубля.

4.4. Уставный капитал Общества может быть:

  • увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
  • уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.6. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».


Статья 5. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.


5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного Общества не должна превышать 25 (двадцати пяти) процентов. При этом Общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций

5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

5.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).


Статья 6. Права акционеров Общества


6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством российской Федерации и настоящим Уставом.

6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру – её владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

1) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

2) принимать участие в распределении прибыли Общества – право на получение дивидендов;

3) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

4) получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5) вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

6) в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

7) обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

8) требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;

9) оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законом об акционерных обществах, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

10) осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и законодательством Российской Федерации.

6.3. Привилегированные акции Общества типа А предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры-владельцы привилегированных акций типа А имеют право:

1) получать дивиденды, объявленные Обществом;

2) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

3) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций типа А, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее, чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций типа А, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций типа А.

4) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

5) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А.

Право акционеров-владельцев привилегированных акций типа А участвовать в Общем собрании акционеров Общества прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

6) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов об обращении с заявлением о делистинге привилегированных акций этого типа.

Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций типа А, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций типа А;

7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

6.4. В случае ликвидации Общества, остающееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

  • в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям типа А и номинальной (ликвидационной) стоимости принадлежащих владельцам привилегированных акций типа А;
  • в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных и привилегированных акций типа А.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций типа А, то имущество распределяется между акционерами-владельцами привилегированных акций типа А пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.


Статья 7. Дивиденды


7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных Обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

7.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

  • если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен настоящим Уставом.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

7.4 Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 (Десяти) процентов чистой прибыли Общества, по итогам финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 (Двадцать пять) процентов уставного капитала Общества.

При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

7.5 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям типа А, размер дивиденда по которым определен пунктом 7.4. настоящего Устава.

7.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

  • до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
  • до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
  • если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.7. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

7.8. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А, иначе как в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

7.9. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.


Статья 8. Фонды Общества


8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от уставного капитала Общества.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 (Пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.


Статья 9. Органы управления и контроля Общества


9.1. Органами управления Общества являются:

  • Общее собрание акционеров;
  • Совет директоров;
  • Генеральный директор – единоличный исполнительный орган Общества.

9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества.


Статья 10. Общее собрание акционеров Общества


10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества, в том числе утверждение договоров о слиянии (присоединении);

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) дробление и консолидация акций Общества;

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

9) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение Аудитора Общества;

12) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) и досрочное прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

14) определение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов;

15) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, утверждение внутреннего документа Общества, регулирующего деятельность Общего собрания акционеров;

17) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

22) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

23) принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решения исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.5. Решения Общего собрания акционеров Общества принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:

  • внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
  • реорганизация Общества, в том числе утверждение договоров о слиянии (присоединении);
  • ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
  • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  • размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
  • размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
  • размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
  • приобретение Обществом части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала Общества;
  • принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции. Решение об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.6. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 11-23 п.10.2. настоящей статьи, осуществляется только по предложению Совета директоров Общества.

10.7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, а также изменять повестку дня.

10.8. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.9. Общее собрание акционеров может проводиться в форме собрания (совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) либо в форме заочного голосования (опросным путем).

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 п.10.2 настоящей статьи, может быть проведено только в форме собрания.

10.10. Общее собрание акционеров Общества может проводиться по месту нахождения Общества либо в г.Москве или в ином поселении, определенном внутренним документом Общества, регулирующим деятельность Общего собрания акционеров Общества.

Конкретный адрес проведения Общего собрания акционеров Общества устанавливается Советом директоров при решении вопросов, связанных с подготовкой к проведению Общего собрания акционеров.

10.11. Функции Председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров Общества.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества на Общем собрании акционеров функции Председательствующего на Общем собрании осуществляет заместитель Председателя Совета директоров Общества.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества и его заместителя, функции Председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров Общества может осуществлять любой член Совета директоров Общества.

10.12. Исполнение функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию, являющийся держателем реестра акционеров Общества (Регистратор Общества).

10.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном п.14.9. ст.14 настоящего Устава – более чем за 80 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

10.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров или вручается каждому указанному лицу под роспись и размещается на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», если иное не установлено Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении Общего собрания акционеров, а также информацию (материалы), полученную им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.

10.15. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (Двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (Тридцати) дней до даты проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются внутренним документом Общества, регулирующим деятельность Общего собрания акционеров Общества, и решениями Совета директоров Общества.

10.16. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

10.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

10.18. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров Общества должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества может быть проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.

Решение о созыве повторного Общего собрания акционеров Общества принимается Советом директоров Общества.

Повторное Общее собрание акционеров Общества, созванное взамен несостоявшегося правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (Сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

10.19. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.

10.20. Протокол об итогах голосования составляется Счетной комиссией (лицом, выполняющим функции Счетной комиссии) не позднее 3 (трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

10.21. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее 4 (четырех) дней после составления протокола об итогах голосования.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов отчет об итогах голосования, полученный им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.

10.22. В случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются этим акционером (уполномоченным органом управления акционера), оформляются письменно и доводятся до сведения Общества. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.


Статья 11. Проведение Общего собрания акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия)


11.1. Годовое Общее собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

11.2. По решению Совета директоров Общества бюллетени для голосования по вопросам повестки дня могут направляться заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Каждому лицу, включенному в список, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников Общей долевой собственности либо их общим представителем.

11.3. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании или направить заполненные бюллетени в Общество (в случае принятия решения о предварительном направлении бюллетеней).

11.4. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, считаются акционеры (их представители), зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры (их представители), бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров (в случае принятия решения о предварительном направлении бюллетеней).

11.5. Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, могут быть оглашены на Общем собрании акционеров Общества.


Статья 12. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования


12.1. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в форме заочного голосования направляются заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников Общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

12.2. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

12.3. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены не позднее указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.4. Решения, принятые Общим собранием акционеров, проводимым в форме заочного голосования, а также итоги голосования в форме отчета об итогах голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров не позднее 4 (четырех) дней после составления протокола об итогах голосования.


Статья 13. Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества


13.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 (Шестьдесят) дней после окончания финансового года.

13.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также следующие сведения:

  • дата и место рождения;
  • сведения об образовании, специальности и квалификации;
  • сведения о наличии учёной степени;
  • количество и категории (типы) принадлежащих кандидату акций Общества;
  • участие кандидата в органах управления иных организаций на момент выдвижения;
  • письменное согласие кандидата на выдвижение в соответствующий орган Общества.

13.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в п.13.1. настоящей статьи.

13.5. Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (Трех) дней с момента его принятия.

13.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.


Статья 14. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества


14.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Общества являются внеочередными.

14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества (далее по тексту настоящей статьи - «акционер») на дату предъявления требования.

14.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 50 (Пятидесяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного п.14.9. настоящей статьи.

В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

14.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст.13 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора или акционера Общества.

14.5. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему (им) акций Общества.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

14.6. В течение 5 (Пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора или акционера Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе в его созыве.

14.7. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента его принятия.

14.8. В случае, если в течение установленного в п.14.6. настоящей статьи, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган Общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть Совет директоров Общества. При этом орган Общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное Общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное Общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

14.9.В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества:

14.9.1. Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 (девяносто пяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

14.9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не менее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, указанного в первом абзаце настоящего подпункта.

14.9.3. Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 80 (Восемьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

14.9.4. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано в сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и п. 10.14. настоящего Устава.


Статья 15. Совет директоров Общества


15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности и стратегии Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п.14.8. ст.14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

5) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 11-23 п.10.2. ст.10 настоящего Устава;

6) избрание корпоративного секретаря Общества и досрочное прекращение его полномочий;

7) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

11) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

12) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним;

13) утверждение условий договоров (в том числе в части срока полномочий и размера выплачиваемых вознаграждений и компенсаций), заключаемых с Генеральным директором Общества, управляющей организацией (управляющим), изменение указанных договоров;

14) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

15) рекомендации по дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

16) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, утверждение Положения о дивидендной политике;

17) принятие решения и определение условий использования фондов Общества;

18) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

19) определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение годовой комплексной программы закупок, утверждение Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг, утверждение руководителя Центрального закупочного органа Общества и его членов, а так же принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;

20) утверждение стандартов Общества в области организации бизнес-планирования;

21) утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и годового бюджета Общества, включая программу техперевооружения, реконструкции и развития, инвестиционной программы и отчета об итогах их выполнения;

22) утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (далее – КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении;

23) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, в том числе внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (включая изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией, утверждение Положений о филиалах и представительствах, принятие решения о назначении руководителей филиала и (или) представительства Общества и прекращении их полномочий;

24) предварительное одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (если решением Совета директоров не установлен иной процент либо цена сделки), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, с учетом подпунктов 24-32 пункта 15.1. настоящей статьи (для целей настоящей статьи под обычной хозяйственной деятельностью Общества понимается деятельность, которая одновременно удовлетворяет следующим условиям: предусмотрена пунктом 3.2 ст.3 настоящего Устава, направлена на систематическое получение прибыли и осуществляется Обществом регулярно);

25) предварительное одобрение сделок, предметом которых является недвижимое имущество Общества, в том числе земельные участки, а также объекты незавершенного строительства в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества (например, путем определения размера и/или перечня), а также любых вышеуказанных сделок с недвижимым имуществом, в том числе с земельными участками, а также объектами незавершенного строительства, если такие случаи (размеры, перечень) не определены;

26) предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с арендой и/или передачей в аренду имущества, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, оказание услуг по оперативно-технологическому (диспетчерскому) управлению в электроэнергетике, в том числе внесение в них изменений и прекращение действия указанных сделок, в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества (например, путем определения размера и/или перечня), а также одобрение любых вышеуказанных сделок, если такие случаи (размеры, перечень) не определены;

27) предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество Общества, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, оказание услуг по оперативно-технологическому (диспетчерскому) управлению в электроэнергетике в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества (например, путем определения размера и/или перечня), а также одобрение любых вышеуказанных сделок, если такие случаи (размеры, перечень) не определены;

28) предварительное одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество, и исполнение которых просрочено более чем на 3 (Три) месяца, либо заключение соглашения об отступном или новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам. Вышеуказанные сделки подлежат одобрению в случаях, если объем обязательства (задолженности) составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (если решением Совета директоров не установлен иной процент либо цена сделки);

29) предварительное одобрение сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;

30) определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, договоров банковской гарантии, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), принятия решений о приведении долговой позиции Общества в соответствии с лимитами, установленными кредитной политикой общества, передачи имущества в залог и о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен кредитной политикой Общества;

31) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

32) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

33) предварительное одобрение сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (долей) ДЗО, принятие решения об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации, в том числе согласование учредительных документов), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, и прекращении участия Общества в других организациях;

34) принятие решений о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления организаций, в которых участвует Общество;

35) утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

36) избрание Председателя и заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

37) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

38) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пп.21.9., 21.10. ст.21 настоящего Устава;

39) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

40) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

41) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

41.1) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 10.1 статьи 10 настоящего Устава);

41.2) обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, если уставом Общества это отнесено к его компетенции;

42) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО) Общества выполняет Совет директоров Общества) и заседаний советов директоров ДЗО, в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»:

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в акции;

ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

к) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

л) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО, утверждение учредительных документов ДЗО в новой редакции;

м) об определении порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО;

н) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ДЗО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; прекращение полномочий управляющего и расторжение договора с ним;

43) принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (Сто) процентов уставного капитала, либо все голосующие акции которых принадлежат Обществу;

44) утверждение положений о вознаграждении Генерального директора и топ-менеджмента Общества (согласно перечню должностей, определяемому Советом директоров);

45) согласование кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества (согласно перечню должностей, определяемому Советом директоров), принятие решений о расторжении заключенных с ними трудовых договоров, а также назначение лиц, уполномоченных определять условия заключаемых с ними трудовых договоров;

46) утверждение общей структуры исполнительного аппарата Общества (в части перечня должностей, относящихся к категории высших менеджеров) и внесение изменений в нее;

47) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;

48) создание комитетов Совета директоров Общества, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий, избрание председателей комитетов, утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;

49) определение порядка выбора и утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;

50) решение в соответствии с настоящим Уставом вопросов, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения или разделения;

51) выдвижение Генерального директора Общества для представления к государственным наградам за особые трудовые заслуги перед Обществом;

52) предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;

53) утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлекаемого в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а также кандидатур организаторов выпуска ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в форме публичных заимствований;

54) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего форму, структуру и содержание годового отчета Общества;

55) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

15.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

15.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.


Статья 16. Избрание Совета директоров Общества


16.1. Количественный состав Совета директоров Общества составляет 9 (Девять) членов.

16.2. Члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании акционеров Общества кумулятивным голосованием на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранным в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.11.1 ст.11 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.

16.3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.5. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.


Статья 17. Председатель Совета директоров Общества


17.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

17.2. Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

17.3. Председатель Совета директоров Общества определяет условия и подписывает договор от имени Общества с корпоративным секретарем Общества.

17.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Статья 18. Заседания Совета директоров Общества


18.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

18.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных п.17.4 ст.17 настоящего Устава) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора Общества.

18.3. На первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке рассматриваются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя и корпоративного секретаря Общества.

Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с внутренним документом, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

18.4. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним, материалы (информация) по вопросам повестки дня не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.

По решению председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставление материалов (информации) может быть сокращён.

18.5. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решений Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее, чем за 2 (два) дня до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

18.6. Председатель Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений (новых формулировок) и (или) замечаний относительно предложенных проектов решений Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование. Председатель Совета директоров обязан включить предложенные членами Совета директоров формулировки проектов решений в опросный лист. В этом случае каждый член Совета директоров вправе проголосовать лишь по одному из предложенных проектов решений по каждому вопросу повестки дня.

18.7. Опросный лист для заочного голосования направляется каждому члену Совета директоров не позднее, чем за 1 (Один) рабочий день до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

18.8. Заполненный и подписанный опросный лист члена Совета директоров, полученный не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении, подлежит обязательному учету, как при определении кворума, так и при подсчете голосов и подведении итогов голосования по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров Общества.

18.9. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном внутренним документом, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

18.10. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

18.11. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.12. Решение Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

Решения Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов от числа избранных членов Совета директоров Общества по следующим вопросам:

  • о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества;
  • о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случаях, предусмотренных пп.21.9., 21.10. ст.21 настоящего Устава.

При принятии Советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. При этом под выбывшими членами Совета директоров Общества следует понимать лиц, выбывших из состава Совета директоров в связи с их смертью, признанием их в судебном порядке недееспособными или безвестно отсутствующими.

18.13. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах».

18.14. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

18.15. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

18.16. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется и подписывается не позднее 3 (Трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и корпоративным секретарем Общества, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все утвержденные Советом директоров документы.

При принятии Советом директоров Общества решений заочным голосованием к протоколу должны быть приобщены подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.


Статья 19. Корпоративный секретарь Общества.


19.1. В целях надлежащего соблюдения в Обществе порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров, деятельности Совета директоров Общества, Советом директоров Общества избирается корпоративный секретарь Общества.

19.2. Договор с корпоративным секретарём от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

19.3. Определение условий договора с корпоративным секретарем Общества, в том числе размер вознаграждения определяется Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

19.4. Корпоративный секретарь Общества участвует в подготовке и проведении общего собрания акционеров в рамках своей компетенции в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов Общества.

19.5. Корпоративный секретарь Общества участвует в организации надлежащего уведомления лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, о проведении Общего собрания акционеров, подготовке и направления (вручения) им бюллетеней для голосования.

19.6. Корпоративный секретарь Общества формирует комплект материалов, которые должны предоставляться к Общему собранию акционеров и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров.

19.7. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору.

19.8. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников Общего собрания акционеров, организует ведение протокола Общего собрания.

19.9. Корпоративный секретарь Общества отвечает на вопросы участников Общего собрания акционеров, связанные с порядком подготовки и проведения Общего собрания акционеров.

19.10. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний Совета директоров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и внутренних документов Общества.

19.11. Корпоративный секретарь Общества уведомляет всех членов Совета директоров Общества о проведении заседания Совета директоров Общества, в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им опросных листов для голосования, осуществляет сбор заполненных опросных листов и письменных мнений членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их Председателю Совета директоров Общества.

19.12. Корпоративный секретарь Общества ведет протокол заседания Совета директоров Общества.

19.13. Корпоративный секретарь Общества оказывает членам Совета директоров Общества содействие в получении информации, которая им необходима для осуществления своих функций.

19.14. Корпоративный секретарь Общества предоставляет членам Совета директоров Общества разъяснения требований действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и внутренних документов Общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров Общества, раскрытия (предоставления) информации об Обществе.

19.15. Корпоративный секретарь осуществляет иные функции, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

19.16. Органы и должностные лица Общества должны содействовать корпоративному секретарю Общества в осуществлении им своих функций.

19.17. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям корпоративного секретаря Общества (действия или бездействие органов и должностных лиц Общества, регистратора, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров Общества, раскрытия (предоставления) информации), корпоративный секретарь Общества в разумный срок сообщает Председателю Совета директоров Общества.


Статья 20. Комитеты Совета директоров Общества


20.1. Комитеты Совета директоров создаются по решению Совета директоров для проработки вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров, либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительных органов Общества, и разработки необходимых рекомендаций Совету директоров и исполнительным органам Общества.

20.2. Комитеты Совета директоров предварительно рассматривают соответствующие их компетенции вопросы, включенные в повестку дня заседания Совета директоров Общества и вырабатывают по ним рекомендации. Совет директоров Общества при принятии решений по вопросам повестки дня заседания учитывает соответствующие по ним рекомендации, представленные Комитетами Совета директоров.

20.3. Избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий, избрание председателей комитетов, утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества определяются отдельными решениями Совета директоров.


Статья 21. Исполнительные органы Общества. Генеральный директор


21.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

21.2. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

21.3. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

21.4. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор Общества:

1) разрабатывает и предоставляет на рассмотрение Совета директоров перспективные планы по реализации основных направлений деятельности Общества и обеспечивает выполнение утвержденных планов деятельности Общества;

2) разрабатывает проекты бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана), бюджета Общества, инвестиционной программы и подготавливает отчеты об итогах их выполнения;

3) разрабатывает программы техперевооружения, реконструкции и развития Общества;

4) утверждает квартальный и месячный финансовый план Общества, а также отчеты об их исполнении;

5) разрабатывает годовую программу по закупочной деятельности Общества, утверждает в рамках годовой программы квартальные программы по закупочной деятельности Общества, а также подготавливает отчеты о выполнении годовой и квартальных программ по закупочной деятельности Общества;

6) подготавливает отчеты о деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

7) утверждает мероприятия по обучению и повышению квалификации работников Общества;

8) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

9) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

10) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

11) разрабатывает и утверждает (корректирует) целевые значения КПЭ для подразделений (должностных лиц) Общества и его ДЗО;

12) в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

13) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

14) распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

15) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности ДЗО Общества, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

16) не позднее, чем за 45 (Сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

17) назначает исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях своего временного отсутствия, отпуска, командировки и т.п.;

18) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

21.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Общество при передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым управляющей организацией (управляющим) с Обществом.

Договор с управляющей организацией (управляющим) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора с управляющей организацией (управляющим), в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества.

21.6. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим Уставом.

21.7. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым им с Обществом.

Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются, и договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий Генерального директора, определяются Советом директоров Общества.

21.8. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

21.9. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым им с Обществом.

21.10. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

21.11. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества (генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

21.12. Временно исполняющий обязанности Генерального директора Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора Общества.

21.13. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора Общества для избрания Советом директоров Общества осуществляется в порядке, определяемом внутренним документом, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

Все указанные в пунктах 21.10, 21.11 настоящего Устава решения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

21.14. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством Российской Федерации ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

21.15. Генеральный директор, временно исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

21.16. Генеральный директор, временно исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Генеральный директор, временно исполняющий обязанности Генерального директора, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».


Статья 22. Ревизионная комиссия и Аудитор Общества


22.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии (Ревизор) считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества составляет 5 (Пять) членов.

22.2. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества могут быть прекращены досрочно.

22.3. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества относится:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

3) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:

4) проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;

5) контроль за сохранностью и использованием основных средств;

6) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

7) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

8) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;

9) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

10) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

11) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

22.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

22.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

22.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

Условия договора с привлеченным специалистом определяются Советом директоров Общества, договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.

22.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

22.8. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

22.9. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.

22.10. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

22.11. Аудитор Общества (гражданин или аудиторская организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

22.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
  • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.


Статья 23. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества


23.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

23.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

23.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества. Достоверность данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности, должна быть также подтверждена Аудитором Общества.

23.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.


Статья 24. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации


24.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) Решение о создании Общества (Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Нижновэнерго» №14 от 30 марта 2004 года);

2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) годовые отчеты;

7) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

8) документы бухгалтерского учета;

9) документы бухгалтерской отчетности;

10) протоколы Общих собраний акционеров Общества, протоколы заседаний Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

12) отчеты независимых оценщиков;

13) списки аффилированных лиц Общества;

14) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) заключения (акты) Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

16) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

17) судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

18) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

24.2. Общество хранит документы, предусмотренные п.24.1. настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

24.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

24.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

24.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным п.24.1. настоящей статьи.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

24.6. Документы, предусмотренные п.24.1. настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.24.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

24.7. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

24.8. Общество обязано раскрывать:

  • годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
  • проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
  • сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных общества»;
  • иные сведения, определяемые Банком России.

Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

24.9. Общество по решению Общего собрания акционеров вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Решение по вопросу, предусмотренному первым абзацем настоящей статьи, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

24.10. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.


Статья 25. Реорганизация и ликвидация Общества


25.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

25.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Допускается реорганизация Общества с одновременным сочетанием различных ее форм, указанных выше.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если Гражданским кодексом Российской Федерации или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

25.3 Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

25.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного Общества осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации в соответствии с п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

25.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам.

25.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

25.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

25.8. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

25.9. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется, в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

25.10. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

25.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

25.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества передается ликвидационной комиссией акционерам в очередности, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах». При наличии спора между акционерами относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

25.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.


Статья 26. Заключительные положения


26.1. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства Российской Федерации.

26.2. В случае, если нормы настоящего Устава входят в противоречие с нормами действующего законодательства Российской Федерации, применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.